Nuovo Registro svizzero per la trasparenza: obblighi e scadenze
OLTRE IL COMMODITY TRADING – Aggiornamento per le imprese
Il 1° ottobre 2026 sono entrate in vigore la nuova Legge federale sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (LTPG) e la relativa Ordinanza sulla trasparenza delle persone giuridiche (OTPG). Con il nuovo quadro normativo è diventato operativo anche il Registro svizzero per la trasparenza, che introduce nuovi obblighi per le imprese interessate in materia di identificazione e comunicazione degli aventi economicamente diritto.
Sebbene la nuova disciplina non riguardi l’operatività di trading in sé, interessa trasversalmente le imprese svizzere, compresi i membri LCTA. LCTA richiama pertanto l’attenzione dei propri associati sui principali obblighi, scadenze e aspetti da verificare.
Cosa cambia?
La LTPG e la relativa ordinanza di attuazione disciplinano il nuovo sistema centralizzato per raccogliere informazioni sulle persone fisiche che, in ultima istanza, controllano le persone giuridiche interessate. Le società soggette devono in particolare:
- identificare i propri aventi economicamente diritto;
- verificarne e documentarne le informazioni;
- comunicare al Registro i dati previsti dalla legge;
- mantenerli aggiornati e notificare le modifiche entro i termini stabiliti.
Non si tratta quindi soltanto di un adempimento iniziale: è stato introdotto un obbligo continuativo di conoscere e mantenere aggiornata la struttura di proprietà e controllo dell’impresa.
Chi è interessato?
Sono soggette all’obbligo di annuncio le società anonime, le società in accomandita per azioni, le società a garanzia limitata, le società cooperative, le SICAV, le SICAF e le società in accomandita per investimenti collettivi di capitale.
Lo sono anche le persone giuridiche estere con un collegamento qualificato con la Svizzera: una succursale iscritta nel Registro di commercio, l’amministrazione effettiva in Svizzera oppure la proprietà o l’acquisto di un fondo in Svizzera nei casi previsti dalla legge.
Non sono invece soggette, tra le altre, le persone giuridiche i cui diritti di partecipazione sono interamente o parzialmente quotati in borsa e le società detenute, direttamente o indirettamente, per oltre il 75% da una o più società quotate, gli istituti di previdenza professionale soggetti a vigilanza e le persone giuridiche detenute almeno al 75% da enti pubblici.
Per i gruppi, la verifica va quindi condotta entità per entità.
Come identificare l’avente economicamente diritto?
L’avente economicamente diritto è sempre una persona fisica: quella che, in ultima istanza, controlla l’impresa.
In linea generale, lo è chi detiene, direttamente o indirettamente, almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto, da solo o d’intesa con terzi. Il controllo può però risultare anche da altre circostanze, ad esempio da accordi contrattuali, e non coincide necessariamente con la titolarità formale di una partecipazione.
Per le strutture societarie articolate su più livelli o giurisdizioni, l’analisi non si ferma quindi alla partecipazione diretta: occorre risalire attraverso i diversi livelli di proprietà e controllo fino a individuare la persona fisica rilevante.
Se non è possibile individuare un avente economicamente diritto secondo i criteri di controllo previsti dalla legge, si applicano i criteri residuali stabiliti dalla LTPG.
Quali informazioni devono essere comunicate?
Per ogni avente economicamente diritto vanno annunciati cognome e nome, data di nascita, cittadinanze, Comune e Stato di domicilio, indirizzo e le informazioni sulla natura e sull’estensione del controllo esercitato. In caso di controllo congiunto, ogni persona deve essere registrata singolarmente. L’annuncio spetta al membro superiore dell’organo direttivo, che può delegare il compito a un’altra persona all’interno dell’impresa o a un terzo, ad esempio una fiduciaria.
Alcune società, come le Sagl composte esclusivamente da persone fisiche e determinate società anonime unipersonali, possono inoltre utilizzare una procedura di annuncio semplificata se ricorrono le condizioni previste.
L’impresa è responsabile della corretta identificazione e verifica dei dati e deve conservarne un’adeguata documentazione. Le modifiche vanno comunicate al Registro entro un mese dal momento in cui la società ne viene a conoscenza. Conviene pertanto integrare l’obbligo nei processi societari esistenti, affinché variazioni nell’azionariato, nei diritti di voto o nelle modalità di controllo siano intercettate tempestivamente.
Il Registro è pubblico?
No. Il Registro è gestito dall’Ufficio federale di giustizia (UFG) e non è accessibile al pubblico. L’accesso è riservato alle autorità e agli altri soggetti previsti dalla legge, tra cui gli intermediari finanziari e determinati consulenti, che possono utilizzarlo nell’ambito dei compiti loro attribuiti dalla legge.
La nuova disciplina rafforza il dispositivo svizzero contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo e contribuisce, tra l’altro, all’applicazione delle sanzioni internazionali.
Quali sono le scadenze?
Per le società già esistenti al 1° ottobre 2026 sono previsti termini transitori differenziati in funzione della forma giuridica, dell’assoggettamento alla revisione ordinaria e delle informazioni già disponibili nel Registro di commercio.
In particolare:
- SA e Sagl soggette a revisione ordinaria: entro il 31 dicembre 2026;
- SA e Sagl non soggette a revisione ordinaria: entro il 28 febbraio 2027;
- altre entità soggette a revisione ordinaria: entro il 31 gennaio 2027;
- altre entità ed entità estere soggette all’obbligo di annuncio: entro il 31 marzo 2027.
È previsto un termine transitorio più lungo, fino al 30 settembre 2028, per determinate imprese i cui aventi economicamente diritto risultano già integralmente dal Registro di commercio in qualità di soci o membri degli organi societari.
Il termine concreto deve comunque essere verificato per ogni impresa. In particolare, determinate modifiche dell’iscrizione nel Registro di commercio successive all’entrata in vigore della LTPG possono far scattare anticipatamente l’obbligo di annuncio.
Le società di nuova costituzione non beneficiano invece dei periodi transitori e sono soggette ai termini ordinari previsti dalla legge.
Quali sono le sanzioni?
Il Dipartimento federale delle finanze (DFF), in qualità di autorità di controllo, verifica che le informazioni contenute nel Registro siano corrette, complete e aggiornate e può disporre le misure necessarie per ripristinare una situazione conforme alla legge.
Sul piano penale, la violazione intenzionale di determinati obblighi di annuncio e informazione previsti dalla LTPG, così come la comunicazione intenzionale di informazioni false all’autorità di controllo, può essere punita con una multa fino a CHF 500’000. L’inosservanza intenzionale di una decisione passata in giudicato dell’autorità di controllo può comportare una multa fino a CHF 100’000.
L’iscrizione e le successive modifiche o cancellazioni sono gratuite. Solleciti, diffide, determinate decisioni delle autorità e il rilascio di estratti sono invece soggetti a emolumenti.
Come effettuare l’annuncio?
Gli annunci avvengono di norma per via elettronica tramite EasyGov.swiss. Per utilizzare i relativi servizi è necessario disporre di un account AGOV e collegarlo all’impresa interessata. Il sistema si basa sull’autodichiarazione: spetta quindi alle imprese verificare il proprio assoggettamento, identificare correttamente gli aventi diritto economico e assicurare che le informazioni comunicate rimangano aggiornate.
Cosa verificare ora?
- Assoggettamento: la società rientra nel campo di applicazione o beneficia di un’esenzione?
- Proprietà e controllo: la struttura è ricostruibile fino alle persone fisiche interessate?
- Strutture di gruppo: ci sono holding, partecipazioni indirette, accordi di controllo o società estere da analizzare?
- Informazioni disponibili: i dati sono completi, aggiornati, verificati e documentati?
- Scadenza: qual è il termine concreto per il primo annuncio?
- Processi interni: esistono procedure per intercettare le variazioni e comunicarle entro un mese?
Per i gruppi internazionali o le strutture articolate conviene avviare la verifica con anticipo, perché l’identificazione può richiedere informazioni provenienti da più entità e giurisdizioni.
Un nuovo adempimento da integrare nella governance aziendale
L’adempimento non si esaurisce nella prima comunicazione. Occorre assicurare nel tempo la coerenza tra struttura societaria, informazioni sugli aventi economicamente diritto e dati comunicati alle autorità, integrando l’obbligo nei processi di governance e compliance esistenti.
Può essere inoltre opportuno verificare la coerenza con le informazioni sugli aventi economicamente diritto già raccolte e comunicate nell’ambito dei rapporti con banche, intermediari finanziari e altre controparti.